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注)このページは、2019年3月29日に東京証券取引所に提出しました「コーポレートガバナンス報告書」を基に作成しています。

当社グループは企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の経営理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を以下のとおり、全て実施しています。

【原則1-4、補充原則1-4-1、補充原則1-4-2 政策保有株式】

当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。

(政策保有に関する方針)
当社は、良好な取引関係の維持発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等を勘案し、政策保有株式を保有します。また、当社の取締役会において、政策保有株式について保有目的、株価変動リスク等を検証し、保有継続に合理性がないと判断した保有株式については縮減を進めます。 当社は、政策保有株主から株式売却の意向が示された場合には、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げません。 当社は、取引先が政策保有株主であるか否かにかかわらず、経済合理性を十分に検証しており、政策保有株主である会社との取引においても経済合理性を欠くような取引は行いません。
(政策保有株式の議決権行使の基準)
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながる議案でないかを確認します。また、議決権の行使について政策保有株主である会社の状況等を勘案のうえ、必要がある場合には当該会社に議案の趣旨を確認し、議案に対する賛否を判断します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要します。関連当事者間取引について、経理部門が定期的に確認を行うとともに、監査役及び会計監査人が監査を行うこととし、監視を強化しております。また、これらの関連当事者間の取引が生じた場合には、必要に応じて会社法・金融証券取引法の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示します。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則3-1 情報開示の充実】

  1. 企業理念及び経営計画について、当社ウェブサイトや決算説明資料等において開示しております。これらの情報については、英語による開示も行っております。
  2. 企業理念
    経営計画
    IRライブラリー
     
  3. 当社は企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の経営理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。

  4. 取締役の報酬については、透明性、公正性及び客観性を確保し、経営目標に対する個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、業績に連動しない基本報酬と業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬で構成され、報酬の水準については、同業種や同規模の事業会社の報酬額等を比較検討し、決定しております。 また、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において報酬の限度額を決議し、その限度額内での報酬額の決定に関しては、取締役会が指名した社外取締役により構成される評価報酬委員会に一任されております。

  5. 当社では、取締役候補者、監査役候補者の選任に際し、以下の方針に基づき、取締役会において当該候補者の選任理由及び妥当性を確認しております。取締役については、当社事業に関連する業界を含む幅広い分野について専門的知識や豊富な経験を有する人材又はコンプライアンス機能及び経営者に対する監督機能の強化に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき選任しております。監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者で、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、当社の内部統制システム、コンプライアンス機能、危機管理体制、経営監督機能の強化等に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、監査役会の同意のもとに選任しております。 また、経営陣幹部に関しましては、当社の経営方針、事業環境、事業内容及び経営状況を深く理解し、取締役会で定めた重要戦略等を強いリーダーシップを発揮しながら、適切に実行できる経験と能力を有した人材を選任し、取締役会で決定しております。 なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合や、法令違反等があった場合に、社長や他経営幹部の解任及び代表取締役の解職について取締役会にて決定されます。

  6. 取締役、監査役ならびにその候補者の選解任理由に関しましては、株主総会招集ご通知に記載しております。

  7. 社外取締役および社外監査役の選任理由と主な活動でもご確認いただけます。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】

当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、株主総会関係及び株式、社債に関する事項、株主総会の決議により委任を受けた事項、取締役に関する事項、計算書類、配当関係、経営計画及び予算に関する事項、組織、制度および人事に関する事項、その他重要な業務の執行に関する事項、当社グループに関する重要な事項、その他の事項について、会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。

【補充原則4-1-3 最高経営責任者(CEO)等の後継者計画】

当社では、取締役会や経営会議などあらゆる意思決定の場で最高経営責任者(CEO)等に求められる能力や考え方を審議・検討することで、候補者たる取締役が将来的にそのような能力や考え方を十分に充足できるようにその育成を図っております。なお、社外取締役で構成される評価報酬委員会が、その育成状況も踏まえて業務執行状況を監督し、その内容を定期的に取締役会に報告しております。
また、次期最高経営責任者(CEO)等を選任する場合は、評価報酬委員会が社長の策定する候補者選任案を審議し、審議結果を取締役会に意見具申の上、最終的に取締役会にて決議されます。

【補充原則4-3-2、補充原則4-3-3 最高経営責任者(CEO)選解任の客観性・適時性・透明性ある手続】

当社では、次期最高経営責任者(代表取締役社長)を選任する場合は、社外取締役で構成される評価報酬委員会が候補者選任案を審議し、その結果を取締役会に意見具申します。また、解任する場合も、業績や企業価値向上への貢献状況等を踏まえた最高経営責任者の機能を評価報酬委員会で評価して、その結果を取締役会に意見具申します。取締役会ではそれらの内容を十分に尊重して審議、決定することで、最高経営責任者を選解任する際の手続きの客観性・適時性・透明性を確保します。

【原則4-8 独立社外役員の有効な活用】

当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を7名としており、現状5名の体制を取っております。適切に経営の監督を行うために、事業特性や事業規模等を勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しており、このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、過半数を確保しております。
なお、社外取締役および社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たし、当社の成長戦略に必要な専門性と豊富な経験を持つ候補者を選任しております。なお「当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準」に関する詳細は、有価証券報告書に記載しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、原則4-8に記載のとおり、「当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準」を定め、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。

【補充原則4-11-1 取締役会の実効性確保のための前提条件】

当社の取締役会は、定款で定める員数の範囲内(7名以内)で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランス及び多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としており、社外取締役3名を含む計5名で構成しております。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、「当社社外役員の選任に関する方針」を定め、一般の株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断される者から選任を行っております。
なお「当社社外役員の選任に関する方針Jに関する詳細は、有価証券報告書に記載しております。

【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】

当社の社外取締役3名のうち1名が、他の上場会社(1社)の顧問を兼任しており、また、社外監査役2名のうち2名がそれぞれ他の上場会社(1社)の監査役を兼任しておりますが、その兼任数は、取締役、監査役の役割を適切に果たすための時間・労力確保の観点から、合理的な数の範囲内であります。
なお、取締役及び監査役の「重要な兼職の状況」につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】

当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社取締役会は、企業理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、コーポレートガバナンス・コードの要請を踏まえ、経営の健全性及び透明性のさらなる確保に努めるために、取締役会の実効性についての分析・評価を実施しております。以下に2018年度の実施概要についてご報告いたします。
       
  1. 分析・評価の方法
  2. 社外を含む全取締役・監査役に対して本評価活動の趣旨を説明の上、質問表を配布し、以下2の項目についてアンケートを実施いたしました。なお、2018年12月の定時取締役会において、アンケート集計結果の報告がなされ、評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取り組み等について、活発で建設的な討議を実施いたしました。

  3. 評価項目
    • 取締役・監査役自身の職務執行に関する事項
    • 取締役会の実効性に関する事項
    • 取締役会の構成に関する事項
    • 取締役会の運営状況に関する事項
    • 取締役会の審議に関する事項
    • 取締役・監査役への支援等に関する事項
      
  4. 評価結果
  5. 前述の評価プロセスにより、評価項目全般にわたり適切であることが下記のとおり確認され、取締役会の実効性は確保できていると評価いたしました。
    • 取締役会の規模、構成は適切であり、かつ、構成員は知識・経験等において十分な多様性を備えている。また、独立社外取締役を3名選任しており、会社の業務執行に関する客観的かつ総合的な意思決定を行うための体制が整備されている。
    • 取締役会は、法令、定款、取締役会規程に則り運営され、適宜、意見交換が行われており、取締役会の意思決定に基づき、各取締役の職務執行が適切になされている。
    • 取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について十分に審議を行い、決定している。
  6. 今後の対応等について
  7. 当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、以下の《今後必要な取り組み》に関する検討及び対応を重点的に行うことにより、今後も取締役会の実効性確保に一層努め、最良のコーポレートガバナンスの実現と更なる企業価値の向上を目指してまいる所存です。

    《 今後必要な取り組み 》
    1. 当社グループ事業を取り巻く社会的背景、業界状況等に関する社外取締役への情報提供の一層の充実を図り、取締役会出席者の共通認識に基づく本質的な議論を可能とする土台の整備を強化すること
    2. 社外取締役の識見等を効果的に取り込むべく、議案内容に応じて事前説明の時期ややり方を工夫すること
    3. コンプライアンス、財務報告に係る内部統制やリスク管理等に対応する社内各委員会との連携の強化をさらに図り、適切な情報提供や共有に努めること
    4. グループ各社の事業運営状況(成果の獲得・リスク管理の状況等)に関する報告をさらに充実させて行い、今後のグループ経営戦略に活かすこと

【補充原則4-14-2 取締役のトレーニングの方針】

取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施します。具体的には年1回以上、経営に必要な知識の習得、能力向上を目的とした研修を実施するとともに、重要な法令改正時には弁護士等の外部有識者を講師に迎えた研修を実施しています。また、就任後には事業内容・財務・組織などの理解を深めるための関連情報の提供と意見交換の場を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

株主との対話(面談)は、代表取締役社長(CEO)による統括のもと、IR担当部門であるIR・広報室が行います。なお、対話の目的および面談者の属性を考慮のうえ、必要に応じて代表取締役社長が対応いたします。 IR担当部門は、関連部門との定期的な情報共有を実施することで、株主に対する十分な情報の提供と円滑な対話の実施に努めます。また、建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努めます。 個別面談以外の対話の手段として、代表取締役による機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け会社説明会を実施しております。また、当社ウェブサイトにIRに関する問い合わせページを設けております。 対話において把握された株主の意見・懸念については、取締役会や経営会議等において随時、代表取締役から経営陣幹部にフィードバックいたします。 対話に際しては、ディスクロージャーポリシー及びインサイダー取引防止規定に則り、インサイダー情報に該当する内部情報の管理を徹底いたします。

IR・お問い合わせ
ディスクロージャーポリシー

当社は、株主・投資家の皆様に、当社の経営方針や経営成績、財務状況を積極的かつ公正、公平、タイムリーに情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しております。株主を含む投資家との対話(面談)は、IR担当部署であるIR・広報室が担い、代表取締役社長が統括いたします。また、投資家との対話を合理的にかつ円滑に行うために、IR担当部署が中心となり関連部門と連携をとっております。

買収防衛策の有無 なし

政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準については、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方【原則1-4、補充原則1-4-1、補充原則1-4-2 政策保有株式】に記載のとおりです。