コーポレートガバナンスの体制
ガバナンス体制
機関構成・組織運営に関する事項
取締役会・取締役
取締役会は、定款で定める員数の範囲内(10名以内)で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランス及び多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としており、社外取締役3名を含む計5名で構成され、原則月1回開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、「当社社外役員の選任に関する方針」を定め、一般の株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断される者から選任を行っております。
また、当社の経営戦略に照らして取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力の組み合わせに関して検討しており、業務執行役員については業務において発揮しているスキルを、非業務執行役員については保有するスキルのうち会社が特に期待するスキルを株主総会招集ご通知においてスキルマトリックスとして開示しております。
定款上の取締役会の員数 |
10名 |
定款上の取締役会の任期 |
1年 |
取締役会の議長 |
社長 |
取締役会の人数 |
5名 |
社外取締役の選任状況 |
選任している |
社外取締役の人数 |
3名 |
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 |
3名 |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、当社取締役によって構成され、かつ過半数を社外取締役が占め、議長を社外取締役が務める「評価報酬委員会」を設置し、取締役及び執行役員の目標、評価及び報酬等の内容を決定しております。
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委員会の名称 |
全委員(名) |
常勤委員(名) |
社内
取締役(名) |
社外
取締役(名) |
社外
有識者(名) |
その他(名) |
委員長
(議長) |
評価報酬委員会に相当する任意の委員会 |
評価報酬委員会 |
3名 |
0名 |
1名 |
2名 |
0名 |
0名 |
社外
取締役 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名により構成され、定期的に開催されており、第15期は12回開催されております。また、各監査役は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明性を支える体制を整備しております。
なお、内部監査室は5名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、担当取締役、監査役に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。
監査役会の設置の有無 |
設置している |
定款上の監査役の員数 |
5名 |
監査役の人数 |
3名 |
社外監査役の選任状況 |
選任している |
社外監査役の人数 |
2名 |
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 |
2名 |
社外役員の選任・独立性に関する基準
当社の社外取締役又は社外監査役の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」は以下のとおりです。
取締役及び監査役の専門性と経験(スキルマトリックス)
当社の取締役及び監査役のスキルマトリックス策定に当たり、業務執行、非業務執行で区別し、上記のとおりそれぞれ異なる定義を設けております。
(ご参考)
当社社外取締役及び社外監査役をサポートする体制として、総務部内に取締役会事務局を設置し、それに加えて監査役の指揮命令に従う監査役補佐人を1名選任しております。社外取締役及び社外監査役をサポートする担当者を設置し、社外取締役又は社外監査役の求めにより、監督又は監査に必要な社内情報を提供しております。また、取締役会開催前に審議内容をより深く把握することを目的として、取締役会の資料を取締役会構成メンバー全員が電子メール等で事前に共有できる体制を構築しております。
さらに、社外取締役及び社外監査役が事業への理解を深めることを目的として、当社執行役員を交えた情報共有の機会を定期的に設けております。
当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディーに対応するため、意思決定の適正性や迅速性を確保するとともに、透明性の高い企業経営の体制構築が重要であると考えております。
そのため、過半数を社外取締役が占める取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性の監査による、業務執行に対する二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。