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コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンスの体制

注)このページは、2021年3月29日に東京証券取引所に提出しました「コーポレートガバナンス報告書」を基に作成しています。

ガバナンス体制

機関構成・組織運営に関する事項

組織形態 監査役設置会社

取締役会・取締役

取締役会は、定款で定める員数の範囲内(10名以内)で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランス及び多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としており、社外取締役4名を含む計6名で構成され、原則月1回開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しています。 また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、「当社社外役員の選任に関する方針」を定め、一般の株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断される者から選任を行っております。

定款上の取締役会の員数 10名
定款上の取締役会の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役会の人数 6名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 4名

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、評価の公正性を担保するために評価の決定に利害関係を有しない社外取締役により構成された「評価報酬委員会」を設置し、取締役及び執行役員の目標、評価及び報酬等の内容を決定しております。

当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会が指名した社外取締役により構成された「評価報酬委員会」を設置し、取締役及び執行役員の目標、評価及び報酬等の内容に係る方針等につき提言・助言をいたしております。

委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内
取締役(名)
社外
取締役(名)
社外
有識者(名)
その他(名) 委員長
(議長)
評価報酬委員会に相当する任意の委員会 評価報酬委員会 4名 0名 0名 4名 0名 0名 社外
取締役

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名により構成され、定期的に開催されており、第12期は12回開催されております。また、各監査役は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明性を支える体制を整備しております。

なお、内部監査室は7名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、担当取締役、監査役に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 3名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名
社外取締役
氏名 当該社外取締役を選任している理由 取締役会
鬼澤 盛夫 同氏は、オートデスク株式会社等の代表取締役を歴任され、ソフトウェア開発・販売等のIT企業及びグローバル企業の経営者として活躍し、当社事業に関連する業界について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しています。
12回開催
うち12回出席
(100%)
高田 坦史 同氏は、トヨタ自動車株式会社にて宣伝、販売、マーケティング等のマネジメントに長らく携わり、同社役員や同社グループの営業・マーケティング関連会社の代表取締役等を歴任され、さらに中小企業の経営支援を手掛ける法人のトップとしても活躍され、様々な事業の振興について専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しています。なお、当社は高田坦史氏が務めたトヨタ自動車株式会社及びその関連会社との取引がありますが、当社の取引額に占める割合は1%未満となっております。
9回開催
うち9回出席
(100%)
田中 里沙 同氏は、企業宣伝・マーケティングの実務に加え、業界雑誌・新聞の編集主幹として活躍され、さらに事業構想大学院大学の学長として多様な人材のマネジメント、産学連携を経験されているほか、長年にわたって政策提言等に関わられており、広報・リスクマネジメント等を含むブランドコミュニケーションのほか、企業経営に留まらない広範な専門的知識や豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。また、会社から独立した客観的かつ中立的な 立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しています。 9回開催
うち9回出席
(100%)
伊串 久美子 同氏は、経営コンサルティングのキャリアを積まれた後、日本ヒューレット・パッカード株式会社等にて経営企画、海外市場展開等の業務に従事され、さらにハーバード大学公共政策大学院行政学修士号(MPA)を取得され、企業経営に留まらない広範な専門的知識や豊富な経験 を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しています。 9回開催
うち9回出席
(100%)
社外監査役
氏名 当該社外監査役を選任している理由 取締役会 監査役会
西本 強 同氏は、会社法関連訴訟やグループ再編等、経営者に近い立場で多くの企業運営案件に携わり、企業法務の専門家として専門的知識や豊富な経験を有しており、監査役監査の機能強化を中心に、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外監査役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しています。
12回開催
うち12回出席
(100%)
12回開催
うち12回出席
(100%)
尾﨑 英外 同氏は、トヨタ自動車株式会社にて経理、財務等のマネジメントに長らく携わり、同社役員や同社グループの財務関連会社の代表取締役を歴任され、さらにあいおい損害保険株式会社の会長職も担われ、経理、財務の分野や企業経営全般において、自動車業界に留まらない豊富 な専門知識や経験を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外監査役として選任しております。
また、会社から独立した客観的かつ中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないため、独立役員として指定しています。
なお、当社は尾﨑英外氏が務めたトヨタ自動車株式会社及びその関連会社との取引がございますが、当社の取引額に占める割合は1%未満となっております。
9回開催
うち9回出席
(100%)
10回開催
うち10回出席
(100%)

社外役員の選任・独立性に関する基準

当社の社外取締役又は社外監査役の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」は以下のとおりです。

社外役員の選任・独立性に関する基準

報酬関係

(個別の取締役報酬の開示状況)
一部のものだけ個別開示

(該当項目の補足説明)
有価証券報告書において、取締役(社外取締役を除く)及び社外役員に区分し、支給人員及び支給総額を開示しております。また、報酬等の総額が1億円を超える役員については個別に開示を行っております。
さらに株主総会招集ご通知において、取締役(うち、社外役員)に区分し、支給人員及び支給総額を開示しております。

(取締役および監査役の報酬等の総額)※第12期定時株主総会招集ご通知より

区分 人数 報酬等の額
取締役
(うち社外取締役)
8名
(6名)
225,429千円
(24,300千円)
監査役
(うち社外監査役)
5名
(3名)
26,250千円
(13,200千円)
合計
(うち社外役員)
13名
(9名)
251,679千円
(37,500千円)

当社社外取締役及び社外監査役をサポートする体制として、総務部内に社外取締役及び社外監査役をサポートする担当者を設置し、社外取締役または社外監査役の求めにより、監督または監査に必要な社内情報を提供しております。また、取締役会開催前に審議内容をより深く把握することを目的として、取締役会の資料を取締役会構成メンバー全員が電子メール等で事前に共有できる体制を構築しております。
さらに、社外取締役及び社外監査役が事業への理解を深めることを目的として、当社執行役員を交えた情報共有の機会を定期的に設けております。

当社は、意思決定の適正性、迅速性を確保するとともに、適切な経営監視機能を発揮できる体制を目指し、業務執行に対し、過半数を社外取締役が占める取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。

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