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コーポレート・ガバナンス体制

コーポレートガバナンスの体制

注)このページは、2017年3月31日に東京証券取引所に提出しました「コーポレートガバナンス報告書」を基に作成しています。

コーポレートガバナンスの体制

ガバナンス体制

機関構成・組織運営に関する事項

組織形態 監査役設置会社

取締役会・取締役

取締役会は、定款で定める員数の範囲内(7名以内)で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランス及び多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としており、社外取締役3名を含む計5名で構成され、毎月1回開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しています。 また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、「当社社外役員の選任に関する方針」を定め、一般の株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断される者から選任を行っております。

定款上の取締役会の員数 7名
定款上の取締役会の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役会の人数 5名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

任意の委員会の設置状況(評価報酬委員会)

当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会が指名した社外取締役により構成された「評価報酬委員会」を設置し、取締役及び執行役員の目標、評価及び報酬等の内容に係る方針等につき提言・助言をいたしております。

委員会の名称 全委員 常勤委員 社内
取締役
社外
取締役
社外
有識者
その他 委員長
(議長)
評価報酬委員会に相当する任意の委員会 評価報酬委員会 3名 0名 0名 3名 0名 0名 社外
取締役

監査役会・監査役、連携状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名により構成され、毎月1回開催されております。また、各監査役は、監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携のもと、経営の透明性を支える体制を整備しております。

監査役会設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 3名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

会計監査人、内部監査室との連携状況

内部監査室は3名で構成されており、同室は、社内各部門及び子会社を対象として、法令、定款及び社内規程等に基づき、適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、担当取締役、監査役に説明しております。当社では、内部監査室、監査役、会計監査人が意見交換を行い、連携して業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。

氏名 当該社外取締役を選任している理由 主な活動
鬼澤 盛夫 オートデスク株式会社等の代表取締役を務めた経歴から、ソフトウェア開発・販売等のIT企業及びグローバル企業の経営者として活躍し、当社事業に関連する業界について専門的知識や豊富な経験を有しております。これらを活かして、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役候補者として選任しました。 取締役会
13回中/13回出席(100%)
渡邊 喜一郎 株式会社オリエンタルランド等の事業会社において、独自のマーケティング手法で多くのプロジェクトを成功に導いた経験や上場IT企業の役員としての経歴を持ち、新事業の創出においても専門的知識 や豊富な経験を有しております。これらを活かして、マーケティングの分野を中心に、様々な観点からの 助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しました。 取締役会
13回中/13回出席(100%)
池田 茂 日本電信電話株式会社及びその関連会社の取締役を歴任し、IT及びインターネットの普及期から通信業界で経営に携わった経験を持ち、企業経営に関する専門的知識や豊富な経験を有しております。また、多摩大学大学院等において教壇に立ち、ITや情報社会学等の分野においても幅広い知見を有しております。これらを活かして、当社の経営全般に対して、実務面・学術面の両面からの助言を得ることが期待できるため、社外取締役として選任しました。 取締役会
10回中/10回出席(100%)
氏名 当該社外監査役を選任している理由 主な活動
柴床 暢浩 多くの事業会社において要職を歴任し、企業経営や経理、 財務の分野において専門的知識や豊富な経験を有しております。これらを活かして、監査役監査の機能強化を中心に、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外監査役 として選任しました。 取締役会
10回中/10回出席(100%)

監査役会
10回中/10回出席(100%)
石井 友二 公認会計士として大手会計事務所・金融機関等での経験から、財務会計及び会計監査の分野において専門的知識や豊富な経験を有しております。また、事業創出や新事業構築等においてもコンサルタントとして幅広い知見を有しております。これらを活かして、監査役監査の機能強化を中心に、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を得ることが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。 取締役会
13回中/13回出席(100%)

監査役会
12回中/12回出席(100%)

社外役員の選任・独立性に関する基準

当社の社外取締役又は社外監査役の「選任に関する方針」及び「独立性に関する基準」は以下のとおりです。

社外役員の選任・独立性に関する基準※平成28年12月期有価証券報告書より

報酬関係

(個別の取締役報酬の開示状況)
一部のものだけ個別開示、総額開示

(取締役および監査役の報酬等の総額)※第8期定時株主総会招集ご通知より

区分 人数 報酬等の額
取締役
(うち社外取締役)
6名
(4名)
123,950千円
(18,000千円)
監査役
(うち社外監査役)
4名
(3名)
27,420千円
(13,230千円)
合計
(うち社外役員)
10名
(7名)
151,370千円
(31,230千円)

当社外取締役および社外監査役をサポートする体制として、総務部内に社外取締役および社外監査役をサポートする担当者を設置し、社外取締役または社外監査役の求めにより、監督または監査に必要な社内情報を提供しています。また、取締役会開催前に内容をより深く把握することを目的として、取締役会の資料を取締役会構成メンバー全員が電子メール等で事前に共有できる体制を構築しております。

当社は監査役設置会社であり、社外取締役3名及び社外監査役2名を独立役員に指定しております。意思決定の適正性、迅速性を確保するとともに、適切な経営監視機能を発揮できる体制を構築し、企業価値の向上と説明責任を十分に果たせる体制の維持を目的としております。