当社は企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の企業理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。
| 当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を以下のとおり、全て実施しています。 |
【原則1-4 政策保有株式】
当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。
（政策保有に関する方針）
当社は、良好な取引関係の維持発展並びに新事業における将来の取引や業務提携の可能性等を勘案し、政策保有株式を保有いたします。また、当社の取締役会において、政策保有株式について保有目的、株価変動リスク等を検証し、保有継続に合理性がないと判断した保有株式については縮減を進めてまいります。当社は、政策保有株主から株式売却の意向が示された場合には、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げません。当社は、取引先が政策保有株主であるか否かにかかわらず、経済合理性を十分に検証しており、政策保有株主である会社との取引においても経済合理性を欠くような取引は行いません。
（政策保有株式の議決権行使の基準）
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながる議案でないかを確認いたします。また、議決権の行使について政策保有株主である会社の状況等を勘案のうえ、必要がある場合には当該会社に議案の趣旨を確認し、議案に対する賛否を判断いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要します。関連当事者間取引について、経理部門が定期的に確認を行うとともに、監査役及び会計監査人が監査を行うこととし、監視を強化しております。
また、これらの関連当事者間の取引が生じた場合には、必要に応じて会社法・金融商品取引法の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
- 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について
当社は、変化の激しい市場環境に対応し、スピードをもった事業創造ができる組織力を高めていくため、女性、外国人、中途採用者の多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に進めております。当社管理職における中途社員比率は57％となっており、執行役員においても100％を中途採用者より登用しております。また、女性・外国籍社員の管理職登用数の実績値開示はおこなっていないものの、現時点で複数の実績がございます。このように、国籍、性別等や入社経緯によらず多様な人材の登用を推進しております。
- 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について
当社は、今後も国籍、性別等にとらわれず、その能力・成果に応じた人材を評価し、登用を行ってまいります。特に女性活躍推進については、新規直雇用者における採用比率の30%以上を女性社員とすることを女性活躍推進法で求められる一般事業主行動計画に明記しております。
また、ライフステージ毎に柔軟な働き方ができる勤務体系整備や時間と場所にとらわれない新しい働き方の実現に向けた検討をすすめており、子の看護休暇の延長取得や、育産休介護休業等の取得者に対する一時金の支給、従業員が長期療養を必要とする際に法定では時効消滅となった有給の積立利用ができる制度を新設するなど、社内環境の整備を進めております。
【原則3-1 情報開示の充実】
- 企業理念及び経営計画は、当社ウェブサイトやＩＲ資料において開示しております。これらの情報につきましては、英語による開示も行っております。
- 当社は企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視しており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題として位置付けております。そのために、当社の企業理念である「感謝と喜び」を実現し、企業価値の永続的な増大を図るとともに、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。
- 取締役の報酬については、金銭報酬及び株式報酬により構成されており、それぞれ固定型と業績連動型の報酬制度を体系的に整備しております。報酬の水準については、同業種や同規模の事業会社の報酬額等を比較検討し、決定しております。また個別の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、評価の公正性を担保するために評価の決定に利害関係を有しない社外取締役により構成される評価報酬委員会へ一任することを取締役会で決議し、役位に応じた責任範囲及び業績のほか、各取締役の業績評価・貢献度を総合的に勘案して、評価報酬委員会で決定しております。
- 当社では、取締役候補者、監査役候補者の選任に際し、取締役会において当該候補者の選任理由及び妥当性を確認しております。
取締役については、当社事業に関連する業界を含む幅広い分野について専門的知識や豊富な経験を有する人材又はコンプライアンス機能及び経営者に対する監督機能の強化に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき選任しております。
監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者で、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、当社の内部統制システム、コンプライアンス機能、危機管理体制、経営監督機能の強化等に資する適切な人材を登用するという考え方に基づき、監査役会の同意のもとに選任しております。
また、執行役員に関しましては、当社の経営方針、事業環境、事業内容及び経営状況を深く理解し、取締役会で定めた重要戦略等を強いリーダーシップを発揮しながら、適切に実行できる経験と能力を有した人材を選任し、取締役会で決定しております。
なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合や、法令違反等があった場合には、社長や他経営陣幹部の解任及び代表取締役の解職について取締役会にて決定されます。
- 取締役、監査役並びにその候補者の選任理由に関しましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、「当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準」を定め、有価証券報告書に開示しております。
また、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがない人物と判断した上で「当社社外役員の選任に関する方針」に従い、候補者を選任しております。
【補充原則４-10-１ 任意の仕組みの活用】
当社の取締役会は、独立社外取締役が過半数であることに加え、報酬委員会に相当する任意の委員会として評価の公正性を担保するために評価の決定に利害関係を有しない社外取締役により構成された評価報酬委員会を設置しております。
【補充原則4-11-1 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、定款で定める員数の範囲内（10名以内）で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランス及び多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としており、社外取締役４名を含む計６名で構成しております。また、「当社社外役員の選任に関する方針」を定め、その方針を満たす者を社外取締役として選任しております。なお「当社社外役員の選任に関する方針」は、有価証券報告書に開示しております。
また、当社の経営戦略に照らして取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力の組み合わせに関して検討しており、業務執行役員については業務において発揮しているスキルを、非業務執行役員については保有するスキルのうち会社が特に期待するスキルを株主総会招集ご通知においてスキルマトリックスとして開示しております。
【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社の独立社外役員には、他の上場会社の社外取締役や社外監査役の兼任がございますが、当社取締役会への出席状況や発言内容から、取締役、監査役の役割を適切に果たしております。
なお、取締役及び監査役の略歴・兼職状況につきましては、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、経営の健全性及び透明性の更なる確保を図るために、年に一度、取締役会の実効性についての分析・評価を実施しております。
- 分析・評価の方法
社外を含む全取締役・監査役に対して、本分析・評価の趣旨を説明の上、アンケートを実施しております。なお、取締役会に対して、アンケート集計結果と第三者による評価の報告を実施し、評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けて、活発で建設的な討議を実施しております。
- 評価項目
- 取締役会全体の実効性に関する事項
- 取締役・監査役自身の職務執行に関する事項
- 取締役会の構成に関する事項
- 取締役会の運営状況に関する事項
- 取締役会の審議に関する事項
- 取締役・監査役への支援等に関する事項
- 評価結果の概要
第三者による評価報告を受けて、取締役会全体の実効性が確認できていることを、取締役会にて確認しております。
【補充原則4-14-2 取締役のトレーニングの方針】
取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施いたします。具体的には年１回以上、経営に必要な知識の習得、能力向上を目的とした研修を実施するとともに、重要な法令改正時には弁護士等の外部有識者を講師に迎えた研修を実施しております。また、就任後には事業内容・財務・組織等の理解を深めるための関連情報の提供と意見交換の場を設けております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話（面談）は、代表取締役社長による統括のもと、ＩＲ担当部門であるインベスターリレーションズ室が行います。なお、対話の目的及び面談者の属性を考慮のうえ、必要に応じて代表取締役社長が対応いたします。ＩＲ担当部門は、関連部門との定期的な情報共有を実施することで、株主に対する十分な情報の提供と円滑な対話の実施に努めます。また、建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努めます。個別面談以外の対話の手段として、代表取締役社長による機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け会社説明会を実施しております。また、当社ウェブサイトにＩＲに関する問い合わせページを設けております。対話において把握された株主の意見・懸念については、取締役会や経営会議等において随時、代表取締役社長又はＩＲ担当部門から経営陣幹部にフィードバックいたします。対話に際しては、ディスクロージャーポリシー及びインサイダー取引防止規程に則り、インサイダー情報に該当する内部情報の管理を徹底いたします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、企業価値の向上を図るべく、取締役会で決議した2028年12月期を最終年度とする中期経営計画を設定しており、取締役会や経営会議等において、計画の実現に向けた議論を行っております。なお、収益力・資本効率等の具体的な目標は開示しておりませんが、中期経営計画を実現することにより、限られた経営資源を効率的に活用し資本コストを上回る資本収益性の実現を目指し、現状分析や検討を行ってまいります。
また、中期経営計画の着実な進捗が適正に株価に反映されるように、ＩＲ活動の充実化を図ってまいります。
政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準については、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方【原則1-4 政策保有株式】に記載のとおりです。